En los años 2020 – 2022 la triple crisis del mundo en desarrollo, y particularmente de América Latina y el Caribe evidenciaron que los BMD tienen que cumplir un papel mucho más intenso como parte de la respuesta. El empeoramiento de las crisis sociales -pobreza y desigualdad-, fiscales y de endeudamiento público, y de crecimiento y productividad (a pesar del buen registro de 2022), y otros golpes como la guerra de Rusia contra Ucrania y la dislocación de las cadenas de suministro, además de los impactos de largo plazo del cambio climático lo han hecho necesario. Voltearse a pedir más capital a los gobiernos donantes es una opción cada vez menos fuerte. Estos han pedido que los BMD encuentren maneras de hacer más eficientes sus modos de operación, para financiar más con básicamente el mismo capital. 

Todos los BMD tienen reglas para la asignación y canalización de financiamiento, transferencias y donaciones. Esto les origina un patrón de límites a su capacidad operacional, que históricamente han procurado elevar, bien a través de la retención de utilidades, o de la capitalización. En los años recientes ha sido necesario reexaminar esta dinámica cíclica.  

Los gobiernos congregados en el G20 solicitaron el año pasado un panel que aportara recomendaciones para reenfocar los criterios de capital adecuado de los BMD. El panel concluyó en un plan de acción de ajuste institucional significativo de los BMD, sus estrategias y su arquitectura de gobierno corporativo: los mensajes se centraron en que es posible reenfocar y adaptar los criterios tradicionales de tolerancia al riesgo, utilizar positivamente el respaldo del capital exigible (comprometido aún no pagado), expandir los usos de innovaciones financieras incluyendo la cesión de riesgos de crédito a socios dispuestos a asumirlos por un precio, refinar la evaluación del riesgo crediticio de los BMD y facilitar el análisis y la información útiles en la simulación de alternativas. En síntesis, recalibrar las restricciones operacionales para que los BMD puedan financiar mucho más con el mismo capital. 

Algunas características claves de la organización y gobernanza del BID tienen similitud con las del Grupo del Banco Mundial (GBM) y otras entidades financieras multilaterales, por lo que vale dar una mirada paralela al caso del GBM. Ver anexo. 

El BID fue constituido hace 63 años. El Banco Mundial y el FMI hace 79 años. El BID es uno de los bancos multilaterales de desarrollo, los cuales, con alcance regional o subregional, hacen parte de un sistema complejo, pues son parte importante de las organizaciones internacionales para el desarrollo, y al propio tiempo del sistema financiero internacional, sus mercados y actores. 

El BID no se define como cooperativa, a diferencia del Banco Mundial. Tiene 26 países miembros regionales en desarrollo prestatarios, 20 países miembros no regionales, más Estados Unidos y Canadá, para un total de 22 donantes o no prestatarios. A fin de 2022 el Grupo BID tenía USD 180 millardos de capital suscrito (ordinario y de otros fondos), [USD 177 millardos de capital ordinario en acciones], que generaban esta estructura de poder de voto: a. Miembros regionales en desarrollo USD 87 millardos, poder de voto 50.005%; b. Canadá USD 7 millardos, 4%; c. Estados Unidos USD 54 millardos, 30%; países miembros no regionales USD 29 millardos, 15.995%. Ahora bien, conforme al estado de situación financiera, el BID muestra un capital contabilizado de USD 36.4 millardos a diciembre de 2022, frente a deuda (títulos de deuda del BID colocados en los mercados financieros) por USD 136.4 millardos, lo cual da un índice deuda–patrimonio total de 3.1 veces. Desde 2018 este índice ha oscilado entre un mínimo de 2.9 y un máximo de 3.3 veces [1], siendo el máximo establecido de 4.0 veces. El BID asigna recursos y financiamiento a través de distintas líneas y facilidades con grados diversos de riesgo y concesionalidad a los países deudores, y por tanto no se define como una cooperativa en los términos establecidos en el Grupo del Banco Mundial. 

El BID atravesó un período de gran conmoción institucional, tal como lo calificó la gobernadora por los Estados Unidos cuando, en septiembre de 2022, el presidente Claver-Carone fue destituido por la junta de gobernadores, tras la recomendación unánime de los directores ejecutivos, y una investigación que concluyó en que el funcionario sostenía relaciones con una subordinada, a la cual además le había otorgado aumentos salariales irregulares. La administración del señor Claver-Carone había suscitado controversias, en parte por la forma de organizar prontamente mandatos de reforma institucional ordenados por la junta de gobernadores en marzo de 2022 y en parte por el manejo de las relaciones de poder, entre las que se incluía el otorgamiento de contratos para asegurar apoyos. 

El 20 de noviembre de 2022 el señor Ilan Goldfajn, economista de larga tradición en banca central, la banca comercial de Brasil y el FMI, fue electo presidente del BID y se posesionó el 19 de diciembre. Desde 2021 los gobernadores habían solicitado a la administración del Grupo BID emprender reformas en la dirección arriba anotada. Pidieron mejorar la efectividad de su apoyo a las necesidades de los países deudores, optimizar el balance y los instrumentos de financiamiento, y adoptar sinergias entre el Banco, BID Invest y BID Lab, las cuales no culminaron por la crisis de liderazgo arriba mencionada. El cronograma de reformas del Grupo BID y la próxima Estrategia Institucional es prioridad actual del nuevo presidente. El proceso de consulta a los países miembros cursa actualmente. En la jerga tecnocrática, el grupo BID debe reformarse para hacer todo lo que resulte deseable y políticamente correcto: apoyar el desarrollo económico y social, la transición energética para mitigar el cambio climático, mitigar la discriminación de género, étnica, regional y de cualquier tipo, y responder de la mejor manera a las necesidades de los países deudores. Se dice que habrá un nuevo modelo de negocios, modernizador, más efectivo y eficiente con liderazgo en la entrega de productos de conocimiento. La estrategia institucional al 2030 será presentada en octubre de 2023 a los Directorios Ejecutivos, con propuestas de capitalización de BID Invest y el informe de avance en las reformas pendientes del Grupo BID, para ser aprobadas por la junta de gobernadores en la reunión anual de marzo de 2024. Entre líneas, puede leerse que el campanazo de la crisis Claver-Carone no terminó. El gobierno corporativo está bajo revisión.  

Se entiende que el BID dispone de amplia suficiencia de capital y que debe continuar optimizando su capacidad para aprovechar sus recursos de balance, de modo que una nueva capitalización general no sería urgente. Aunque en el caso de BID Invest hay mayor apertura, dada la expectativa de su mayor ritmo de crecimiento en la inversión conjunta con el sector privado en la región.  

Desde la designación de Claver – Carone en 2020, y durante poco más de dos años, la gestión de este ejecutivo apalancó financieramente al Banco, pero debilitó el juego de contrapesos y balances en la arquitectura de poder del BID. Una evaluación al GC del Banco realizada recientemente [2] reconoció varias oportunidades de mejora que hace tiempo requieren una discusión franca y serena. Cabe destacar, entre otras, las siguientes:  

• Al más alto nivel, los roles y funciones de la junta de gobernadores y del directorio ejecutivo se han prestado a una interpretación de cierta ambigüedad, en comparación con los de la gerencia senior. Por ejemplo, tradicionalmente la figura del vicepresidente ejecutivo, desempeñada por un ciudadano estadounidense, ha ejercido un liderazgo organizacional riguroso y ha restringido la influencia de las contraprestaciones políticas, algo que en cierto grado se perdió.  
• La encuesta de la evaluación de GC de OVE mostró que entre los directores ejecutivos de los países prestatarios era más probable que consideraran que su obligación más importante era hacia sus gobiernos respectivos y no frente al banco como un todo, en contraste con el caso de los directores provenientes de los países donantes [3].  
• La misma encuesta mostró que los directores ejecutivos consideraban muy importante su función estratégica, por encima de sus deberes funcionales tales como los de aprobación de préstamos. En prioridades de políticas es clave que puedan mostrar a los gobiernos que el Banco responderá a sus grandes metas. La junta no se ocupa tanto de la definición de criterios de apetito por el riesgo. Sin embargo, en la práctica los préstamos ocupan mucho más tiempo, mientras que asuntos tales como la evaluación de los resultados de los proyectos realizados no les afana en la misma medida. 

• La estabilidad de la tecnocracia del Banco ha contribuido a mantener el rumbo y la dinámica de las operaciones. En la encuesta, la mitad de los directores ejecutivos consideró que a la junta le hacen falta dientes para evaluar el desempeño de los altos funcionarios. Y del lado de la gerencia, manifestaron que desearían recibir orientación más clara en cuando a la implementación de estrategias, apetito por el riesgo, monitoreo de la eficiencia operacional de las distintas unidades, es decir, actividades típicas que harían parte de un fuerte interés en los contenidos estratégicos. Como consecuencia de ambos frentes de respuesta, queda la impresión de que tanto en el directorio ejecutivo como entre la alta gerencia hay una interpretación de que ciertas funciones se cumplen o se pueden cumplir por unos y otros indistintamente.  
• De otro lado, un número de factores afectan la composición deseable y el funcionamiento del directorio ejecutivo. No es infrecuente que los directores ejecutivos sean personas de alta confianza política de sus respectivos gobiernos, con un horizonte de visión adaptado principalmente al tiempo del mandato presidencial de su país. E incluso menos: la duración promedio de los directores ejecutivos, sus alternos y sus consejeros fue en el quinquenio terminado en 2022 de menos de dos años. Son cargos muy apetecidos en los gobiernos latinoamericanos. La evaluación de la OVE encontró que hay puertas giratorias: decenas de personas en cargos gerenciales migraron hacia cargos en el directorio ejecutivo y al revés [4]. Para favorecer tales cambios, la evaluación insinúa que esto pudo ser moneda de intercambio para apoyar ciertas decisiones. 
• Este directorio ejecutivo sostiene cada año alrededor de 60 sesiones, más 80 sesiones de comités de junta. Las inducciones previstas para nuevos miembros no suelen realizarse sino meses después de su llegada. Y la actividad de más de una sesión semanal de junta y otra de comité, en la que un grupo de 25 personas -que además representan en su mayoría consensos previos geográficos o de afinidad- parece más una asamblea que una junta ejecutiva. Es inevitable que haya un proceso de log-rolling para ponerse de acuerdo alrededor de una agenda de asuntos muy importantes: “En 2022 el BID aprobó un total de 96 proyectos con garantía soberana por un financiamiento total de US$12.711 millones. El programa de aprobaciones incluye 70 proyectos de inversión por US$6.392 millones, 24 de apoyo a reformas de políticas por US$5.769 millones, y 2 financiamientos especiales para el desarrollo por US$550 millones”[5]. No sorprende que la misma evaluación de OVE anotara la inclinación de varios directores ejecutivos a enfocarse en la redacción de las actas y constancias, por encima de la calidad misma de las discusiones.  
• Acaso en previsión de esta tendencia inevitable de una organización constituida por gobiernos, en el convenio constitutivo del Banco  y la arquitectura de las reglas de juego informales (para utilizar el enfoque teórico de Douglas North), quedó diseñada la figura de un vicepresidente ejecutivo (respaldado por el gobierno de Estados Unidos), que actúa en equipo con el presidente del Banco, de origen latinoamericano (con la excepción ya mencionada de Claver-Carone), y quien reporta directamente a la asamblea de gobernadores y no al directorio ejecutivo, de modo que aquella ambigüedad normativa no hiciera mucho daño. Una regla informal, pero efectiva. Pero cuando la figura del presidente del Banco y el equipo de alta gerencia se sacudieron en 2020, aparecieron recelos institucionales que se hicieron evidentes en la evaluación.  
• En el fondo, cabe la pregunta de si para ciertos efectos, desde la perspectiva del alto interés general del Banco, el directorio ejecutivo no siempre ha fungido como principal con un cabal monitoreo a la gerencia (agente), sino que más bien, las vicepresidencias en su mayoría han conservado el tono y han moderado las pretensiones del directorio. En un contexto en el que los incentivos no están suficientemente alineados y algunos directores ejecutivos han buscado con éxito relativo la manera de dar el salto hacia cargos ejecutivos más permanentes, al aproximarse el final de sus períodos, esto origina un bajo tono en el gobierno corporativo de la institución. 

• La participación que han ganado con el tiempo en el Banco las operaciones de apoyo a reformas de políticas frente a los proyectos de inversión puede reflejar el riesgo creciente de las finanzas públicas debilitadas de los gobiernos de la región, así como la preocupación entre el Banco por la verdadera calidad de las empresas de propiedad de estado como ejecutores de inversión, como sujetos de crédito y como entes alineados con un gobierno corporativo ordenado y alejado de la corrupción [6]. De otro lado, el significativo crecimiento en la participación del financiamiento a proyectos sin garantía soberana a través de BID Invest, con mecanismos diversos de respaldo y una preocupación apegada a la capacidad de repago resultan promisorios.  
• Entre muchos otros aspectos que pudieran comentarse en esta reseña, cabe mencionar el que las recomendaciones de la evaluación de OVE se enfoquen más en los organismos de control y no tanto en la administración ejecutiva misma. 

• Los DE son actores en gran medidan controlados por los gobernadores (principalmente ministros de Hacienda). 
• Los gobernadores han perdido interés en los grandes objetivos del BID, van principalmente tras objetivos nacionales de sus gobiernos, a menudo divergentes.
• La estructura de propiedad ha cambiado (esto viene de tiempo atrás) principalmente por aportes de países no prestatarios, sin mayor reflejo en el poder de voto de Países deudores y Países no deudores. 
• Antes había el EVP de USA que mantenía estándares bancarios y corporativos, eso se perdió cuando el CEO pasó a ser de USA y la figura de EVP perdió fuerza.
• El directorio no es el gran protector del riesgo crediticio, tradicionalmente era la administración.  

• Se ha pasado de los préstamos a proyectos a los préstamos de apoyo fiscal (“programas”). Ahí lo que importa es principalmente que el país que ofrece la garantía al préstamo o que contrae directamente como deuda pública no haya excedido su capacidad fiscal y de balanza de pagos frente al BID y/o multilaterales.  
• Los préstamos a “programas”, aunque pueden ser necesarios en situaciones de emergencia como la atención de la pandemia del COVID-19 y sus efectos sociales, o casos de desastres naturales, incluso casos de deterioro profundo de términos de intercambio se van incrementando y se vuelven tendencia. 
• Por tanto, el rigor en la evaluación puede haberse debilitado: ahora es menos importante la capacidad de ejecutar un proyecto hasta colocarlo en condición operacional, y luego que dicho proyecto genere los flujos para atender el servicio de la deuda. Algunos países miembros han expresado preocupación por la calidad de cartera del Banco, si bien éste como tal conserva su buena calificación de riesgo crediticio, ligado especialmente al respaldo accionario de los países miembros.   
• Y de rebote, la exigencia de buenas prácticas de GC a las empresas de propiedad del estado (EPE) tiende a hacerse negociable. Incluso cláusulas que aparecían en los contratos de crédito, después no se aplican, sino que se conceden waivers que no tienen mucha justificación.  

¿Hay ya una propuesta de revisión madurada y de preparación de reformas al GC del BID en gobierno corporativo? 

De ser acogida esta propuesta, ¿el BID podría posicionarse como un líder entre las multilaterales? 

¿Cómo manejar el conflicto de interés entre los gobernadores y el Banco y a la vez fortalecer la junta de gobernadores como organismo de protección del mandato original –o de proponente de cambios a este– de ser requerido? 

Anteriormente la figura del presidente del Banco estaba revestida de autoridad. Los gobernadores y directores ejecutivos no se metían en la nómina.  

El directorio tradicionalmente ha tenido suficiente mezcla de perfiles y balance de intereses entre países deudores y no deudores. Pero como esto ha venido cambiando, la importancia de un CEO de gran estatura y autoridad reconocida es muy relevante. 

Otro asunto con implicaciones de GC es la forma como ha venido cambiando el rol de las ventanillas del Banco, entre los préstamos de garantía soberana y los créditos e inversiones otorgados con criterio de sector privado a través de BID Invest. En BID Invest la viabilidad del Banco se ha afianzado cada vez más. Ya que ésta emite títulos de deuda al mercado internacional, y con base en su destacado perfil como riesgo crediticio, ha logrado intermediar proporciones crecientes de recursos.  

Aquí la pregunta viene por las fallas de GC que son similares en las multilaterales y las SOE. Una recomendación favorita en GC suele ser la de fortalecer a las juntas y directorios con miembros independientes -no patrimoniales-, quienes por su propio origen carecen de conflictos de interés y tiene como foco el interés misional de la empresa o entidad. Tanto la OCDE, como el Banco Mundial (CFI), como el instituto de GC de la UE y muchos códigos nacionales han acogido esta sugerencia. Suele ser además lo que primero proponen los consultores.  

Sin embargo, en el caso de las EPE, la adopción de esta regla ha sido difícil, demorada, parcial. Aun así, no es infrecuente que los miembros designados como Directores Independientes, aunque cumplan formalmente con las restricciones de no depender económicamente de la entidad ni de sus afiliadas ni de los administradores, a menudo son personas de confianza o amigos de los gobernantes. A los analistas les inquieta que la conducta previsible de tales DI sea la de apoyar las iniciativas de política pública relacionadas con la EPE, lo cual se puede reflejar en transacciones con partes relacionadas (o sea relaciones gobierno – EPE) no bien alineadas con la preservación del interés de la EPE. 

Este aspecto fue recientemente tratado por un documento técnico de especialistas del Banco (Pineda, et. al., 2023. Op. Cit.). Los autores recomiendan abandonar la figura de los DI y más aún, obviar las juntas directivas del todo. Y que sean reemplazadas por orientaciones desde una unidad especializada en la función de hacer el rol de “propietario”, unidad que estaría ubicada dentro del Ministerio de Hacienda (o Economía) de cada país. 

Esta recomendación coincide con el tipo de sesgo que la evaluación de GC del BID adelantada por OVE ha identificado como indeseable para el caso del DE del Banco. Precisamente porque a los gobiernos nacionales les cuesta mucho trabajo reconocer en debida forma que las EPE tienen objetivos propios, patrimonio propio, autonomía formal, establecidos en sus estatutos o leyes constitutivas, que no deberían estar sometidos a la discreción o capricho momentáneo de una autoridad. O sea, que el remedio puede ser peor que la enfermedad. ¿Cuáles son las vías para mejorar el gobierno corporativo en el BID? El debate al respecto queda abierto. 

En contraste con sus pares en las empresas privadas, las juntas directivas de las empresas de propiedad del Estado (EPEs) usualmente se conforman aparentando criterios empresariales, pero es probable que en paralelo se sigan otro tipo de criterios por la fuerte influencia del entorno político en que estas entidades se crean y operan.

Las EPEs usualmente se conciben con el objetivo de implementar políticas públicas, corregir fallas de mercado, proveer bienes o servicios tanto privados como públicos, de importancia estratégica o social. Esas responsabilidades en el tiempo pueden y suelen combinarse con prácticas asociadas más al terreno de la política electoral, pues los gobiernos incurren en transacciones de poder para comprar gobernabilidad, entendida esta como el apoyo que grupos del congreso u otras instancias de poder le puedan dar a sus iniciativas.  El agente político, en un esquema con influencia político-partidista, solo apoyará esas iniciativas si recibe algo a cambio: cuotas de poder representadas en cargos en la junta directiva o en otra área de la organización, capacidad de incidir en la contratación de la entidad, entre otras opciones.

Es usual, como resultado de lo anterior, que las posiciones de las juntas directivas y otros cargos en la administración y control de las EPEs, o por lo menos algunos de ellos, sean asignados siguiendo criterios no empresariales—con lo que existe un enorme riesgo que sean dirigidas en forma no profesional, destruyan valor o que este sea capturado por terceros. En la práctica, las juntas directivas de las entidades públicas pueden ser usadas para enmascarar con las formalidades del gobierno corporativo, los intereses de quienes llegan como delegados del gobierno, pero que en realidad lo hacen en representación de grupos de interés internos o externos a la organización, tales como partidos políticos, regiones, grupos de presión, además de aliados o enemigos del gobierno.

La imposibilidad práctica de eliminar este problema ha llevado a algunos países a definir unas reglas básicas para minimizar la posibilidad de captura política y garantizar un mínimo de profesionalismo en su dirección, introduciendo adecuados incentivos para que las juntas de las empresas de propiedad del Estado operen con criterios de eficiencia e idoneidad que garanticen la óptima generación de valor en las EPEs; además, que el valor creado se distribuya adecuadamente y no se quede en proyectos mal concebidos, costos elevados, nóminas abultadas, arreglos laborales onerosos o directamente corrupción.

Para lograr este propósito las EPEs deberían seguir varios principios. Describimos aquí cuatro, extraídos de la experiencia internacional del gobierno corporativo en empresas del Estado en los países más avanzados en esta materia, los cuales pueden ser replicados en nuestro medio.

 

Principio No.1 Los verdaderos y últimos dueños de las empresas públicas son los ciudadanos.

Aunque aparezca redundante, en las actuaciones de las juntas directivas o de los gobiernos que controlan algunas EPEs, pareciera que esta premisa esencial se olvidara.  Por ello se escuchan expresiones que sugieren que estas entidades son “de propiedad” de un grupo político, o un “clan”, o que “la empresa les pertenece a los trabajadores”, o a “la región”, expresiones que muestran el alcance de la distorsión interpretativa a la que se ha llegado sobre la propiedad de los bienes del Estado. Los últimos y verdaderos dueños de las EPEs son los ciudadanos.

Esta distorsión fundamental puede atenuarse mediante el establecimiento de unas reglas mínimas del ejercicio de la propiedad por parte del gobierno, ojalá desde la ley. En la casi totalidad de países de Latinoamérica una reglamentación donde se establezca este principio esencial es casi inexistente. Contrariamente, en los países más avanzados en gobierno corporativo estatal, esta premisa guía las leyes específicas sobre empresas o activos del Estado y es la base de creación de las EPEs.

Un ejemplo de este principio es el exitoso caso de las empresas públicas de Noruega. En el gráfico 1 se describe el modelo de propiedad estatal en este país, donde explícitamente el Estado reconoce que las empresas estatales son de los ciudadanos: “el pueblo noruego posee las compañías”[1]. Este no es un enunciado filosófico, sino un principio de la gestión pública de activos estatales. Por ende en Noruega todo el sistema de propiedad pública rinde cuentas no solo a las instancias de control, sino principalmente a los ciudadanos.

 

Gráfica No.1 El Modelo de Propiedad Estatal de Noruega

Fuente: adaptado de https://www.regjeringen.no/globalassets/departementene/nfd/bilder/eierskap/s.-26-27-redusert-e.jpg traducción del autor   

 

Principio No.2: El ejercicio de la propiedad del Estado en las EPEs requiere ser reglamentado  

Por los fuertes incentivos a desviar el valor generado, es necesario, además de hacer explícito quiénes son los últimos dueños de las EPEs, especificar por norma quién, cómo y con qué criterios se ejercerá la propiedad Estatal. El “quien” es relevante para asignar responsabilidades y tener accountability[2] sobre la administración de la riqueza estatal; el “cómo” para establecer los mecanismos formales de ejercicio de la propiedad y los “criterios” son los parámetros dentro de los cuales se podrá ejercer la propiedad de entidades del Estado, estableciendo límites a la gestión de quienes temporalmente[3] ejercen la titularidad de la propiedad estatal.

La presunción de que las empresas estatales y sus juntas directivas actuarán como sus símiles en el sector privado sin reglamentaciones expresas que limiten las actuaciones no alineadas con los intereses ciudadanos, no tiene sustento en la práctica.

La responsabilidad de definir las reglas del ejercicio de la propiedad recae en el poder legislativo, y su reglamentación en el poder ejecutivo

 

Principio No.3: El principal deber fiduciario[4] de las juntas directivas de las EPEs es la generación de valor.  

La labor primordial de las juntas directivas de las EPEs es asegurar que estas crean valor y asegurar que este no sea destinado a acciones, proyectos o agentes diferentes a sus últimos dueños, los ciudadanos.  La responsabilidad de las juntas es triple: la creación de valor económico, social y ambiental. En la práctica, en la mayoría de los países en Latinoamérica, la ignorancia de esa condición ha permitido escenarios que han contribuido a que muchas empresas estatales destruyan valor, recurriendo a justificaciones no sustentadas. La generación de valor es responsabilidad imprescindible de las juntas directivas de las empresas estatales, pues estas pertenecen a esta y futuras generaciones de ciudadanos.

 

Otra forma de verlo es desde la perspectiva patrimonial, las empresas estatales son patrimonio de los ciudadanos, por ende su valor debe crecer en el tiempo para poder atender sus deberes misionales actuales y futuros.

 

En países como Noruega[5], Nueva Zelandia y Suecia[6], este mandato es explícito. Por ejemplo en este último país el Estado posee 43 empresas de propiedad total o parcial, de las cuales dos están inscritas en la bolsa de valores. En todas ellas el Estado tiene la responsabilidad de ser un propietario activo y profesional conforme mandato de ley y sus empresas deben generar valor.

Valga recordar en qué consiste generar valor: se trata de entregarle a la sociedad unos bienes o servicios cuyo valor para esta es superior al costo de los insumos o factores utilizados, incluido el costo de capital.  Si se trata de bienes que se transan en el mercado, esa generación de valor se medirá por la rentabilidad, que debe ser superior al costo del capital comprometido en la actividad productiva. 

 

 

Principio No.4: Las juntas directivas efectivas en las empresas estatales siguen claras políticas de propiedad, explícitas y estables. – 

La mayoría de las empresas estatales no tienen accionistas en sentido estricto, pues el dueño es el Estado. Por ello y por las razones descritas en una entrada anterior de este blog, es esencial que los Estados definan políticas de propiedad como lo recomienda la OECD, para que sus juntas directivas tengan instrucciones claras de cómo generarán valor. La política de propiedad tiene como propósito primordial definir los criterios generales y estratégicos para la generación de valor de la EPE y la forma como le estará permitido asignarlo, en su fuero de dirección.

Dos ejemplos prácticos destacables de políticas de propiedad son Noruega y Nueva Zelandia. En el primero el gobierno prepara periódicamente un “libro blanco” sobre política de propiedad, (donde) describe por qué el Estado tiene intereses de propiedad directos en las empresas, qué posee el Estado y cómo ejerce el Estado su propiedad[7] (gráfica No.1.). Aquí establece las reglas de ejercicio de la propiedad y del desempeño de las empresas estatales. En el caso de Nueva Zelandia el poder ejecutivo prepara periódicamente un documento denominado “las expectativas del propietario” donde delinea en detalle para cada empresa estatal su comportamiento esperado, conforme las directrices definidas por la ley de empresas públicas[8].

¿Cuántas empresas de propiedad del Estado en Colombia siguen estos principios?    

---

[1] Fuente: https://www.regjeringen.no/globalassets/departementene/nfd/bilder/eierskap/s.-26-27-redusert-e.jpg 

[2] Rendición de cuentas

[3] Usualmente coincidentes con los períodos de administraciones elegidas periódicamente

[4] Deber fiduciario: Actuar por cuenta o en nombre de otro en un asunto particular

[5] Fuente: https://www.regjeringen.no/en/topics/business-and-industry/state-ownership/the-states-goal-as-owner/id2679230/

[6] Fuente: https://www.government.se/reports/2022/09/annual-report-for-state-owned-enterprises-2021/

[7] https://www.regjeringen.no/en/dokumenter/meld.-st.-6-20222023/id2937164/

[8] https://www.treasury.govt.nz/sites/default/files/2020-07/owners-expectations-july2020.pdf

Las juntas directivas de las empresas estatales son una adaptación artificial de sus pares en la empresa privada. Esta circunstancia invita a la discusión sobre si estos cuerpos colegiados ameritan un tratamiento diferente desde la óptica del gobierno corporativo.

Las características y funciones de la junta directiva en una empresa de naturaleza privada están asociadas a la propiedad de esta y a su principal deber fiduciario de generación de valor. Esta surge como mecanismo colegiado para congregar en un escenario los intereses de diversos propietarios—accionistas—u otras partes interesadas, con diferentes porciones de la propiedad o interés sobre la entidad. La junta es la instancia donde se unifica el control de la compañía, se establece la estrategia para generar valor y disponer del valor generado entre los dueños y otros grupos de interés. Las juntas también actúan como vehículos de delegación del control de una organización con el fin de profesionalizar su dirección estratégica con miras a la optimización de la generación de valor[1].  En estas entidades el gobierno corporativo tiene como fin principal reglamentar la interacción entre los ámbitos de propiedad, dirección y control para asegurar los incentivos adecuados con miras a la optimización de la generación de valor[2].

En contraste con las empresas privadas, las juntas directivas de las compañías de propiedad del Estado tienen roles diferentes, pues en su mayoría estas empresas son concebidas como vehículos de política pública creados con múltiples fines y recurriendo a varias justificaciones, entre las cuales se destaca corregir fallas de mercado, proveer bienes públicos, controlar la oferta de bienes o servicios “estratégicos”, generar valor económico y social, o ejecutar políticas públicas específicas[3]. La historia muestra que, al adoptar formas empresariales, las empresas estatales indirectamente adoptan el gobierno corporativo de las empresas privadas, no siempre haciendo los necesarios ajustes provenientes de la naturaleza de su peculiar propietario –el Estado—ni del entorno en que estas se desempeñarán –el escenario político. Como lo explicaba en una entrada anterior de este blog, el gobierno corporativo de las empresas de propiedad del Estado está fuertemente influenciado por el entorno político en el que estas entidades se crean y operan. Por eso es indispensable minimizar la posibilidad de captura política.

La mayoría de las empresas estatales no tienen accionistas en sentido estricto, pues su “dueño” es el Estado y la forma como se ejerce la propiedad en las entidades públicas y privadas es un determinante fundamental de su gobierno corporativo. En las estatales las juntas directivas, al contrario de las privadas donde la junta es una consecuencia orgánica del desarrollo de la entidad, las juntas surgen como un artificio copiado de las empresas privadas para ejercer la propiedad e imitar las instancias de dirección. Por ello se ha justificado su existencia argumentando la necesidad de disponer de unos escenarios colegiados de dirección que congreguen varias voces desde el Estado para optimizar la gestión de la política pública o el logro de los objetivos de los Estados o de los gobiernos. El concepto “político” tiene dos acepciones aquí: uno relacionado con el uso de las empresas por parte del Estado para ejecutar sus políticas públicas y otro asociado a la economía política, en el cual las entidades –o parte de ellas—pueden ser sujeto de transacción con fines político-partidistas. En este doble contexto es preciso minimizar los efectos de la condición de economía política, especialmente sensible a esta influencia en las   empresas estatales. La justificación y reglamentación formal de las juntas en las estatales en el sentido de política pública no es suficiente, pues el entorno político que define la creación y operación de estas empresas actúa como un incentivo poderoso para que las juntas también sean usadas para asignar cuotas de poder, minimizando o anulando sus demás roles.

Por ello es esencial que los Estados definan claras políticas de propiedad para sus empresas y que sus juntas directivas sean reglamentadas para que esta instancia se oriente a la creación de valor para los ciudadanos –no para los gobiernos de turno—y no sean usadas como instrumentos de intercambio político. La presunción de que las empresas estatales y sus juntas directivas actuarán como sus símiles en el sector privado sin reglamentaciones expresas que limiten las actuaciones no alineadas con la creación de valor social o económico para los ciudadanos, no tiene sustento en la práctica. Por ello en la mayoría de los países en Latinoamérica, a diferencia de los europeos, la aparente ignorancia de esa condición ha generado un escenario que contribuye a que muchas empresas estatales se vean más como botines políticos para capturar o destruir valor por parte de quienes temporalmente –en nombre de los Estados y los ciudadanos—ocupan los puestos en sus directorios.

 Por estas razones los directorios de las estatales deben pensarse y tratarse distinto, al igual que su gobierno corporativo. Las juntas en las entidades privadas tienen poderosos incentivos para la generación de valor, las estatales tienen en cambio fuertes incentivos para optimizar la renta política, por ello el gobierno corporativo de ambas debe ser diferente y las reglas para su diseño, composición y funciones debe ser explicitas y distintas.

En próximas entradas propondré algunas de estas reglas, siguiendo los ejemplos de otros países donde este tema ha sido resuelto. 

 

[1]Por ejemplo, mediante la designación de miembros independientes no patrimoniales, con fines de equilibrio decisional, o para introducir la opinión de expertos en temas de la organización, no necesariamente propietarios.

[2] Para una excelente descripción de la razón de ser de una junta directiva ver conferencia del profesor William Pounds en la escuela de negocios Tepper de la Universidad Carnegie Mellon en:  https://youtu.be/PC_acEzfL9Q

[3] https://www.oecd.org/development/State-owned%20enterprises_CfD_Ebook.pdf.

Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit, sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua. Ut enim ad minim veniam, quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat. Duis aute irure dolor in reprehenderit in voluptate velit esse cillum dolore eu fugiat nulla pariatur. Cillum dolore eu fugiat nulla pariatur. Excepteur sint occaecat cupidatat non proident, sunt in culpa qui officia deserunt mollit anim id est laborum. Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing.

Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit, sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua. Ut enim ad minim veniam, quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat. Duis aute irure dolor in reprehenderit in voluptate velit esse cillum dolore eu fugiat nulla pariatur. Cillum dolore eu fugiat nulla pariatur. Excepteur sint occaecat cupidatat non proident, sunt in culpa qui officia deserunt mollit anim id est laborum. Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing.

Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit, sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua. Ut enim ad minim veniam, quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat. Duis aute irure dolor in reprehenderit in voluptate velit esse cillum dolore eu fugiat nulla pariatur. Cillum dolore eu fugiat nulla pariatur. Excepteur sint occaecat cupidatat non proident, sunt in culpa qui officia deserunt mollit anim id est laborum. Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing.

El gobierno del presidente Duque adoptó en la asamblea de marzo pasado una reforma estatutaria en Ecopetrol para extender la duración de la junta directiva de dos a cuatro años, para que los miembros actuales continúen hasta 2025, lo que suscitó controversia con el equipo de empalme del presidente electo Petro. Las dos partes han dado a conocer sus argumentos al respecto.

El documento que explica la reforma de estatutos de Ecopetrol adoptada[1] presenta esta línea argumental:

• La estrategia de largo plazo del Grupo Ecopetrol (GE) denominada “Energía que Transforma” es acertada y debe ejecutarse cabalmente en los tres negocios definidos: “grupo integrado de energía que participa en todos los eslabones de la cadena de hidrocarburos (exploración, producción, transporte, refinación y comercialización), en infraestructura lineal (transmisión de energía y concesiones viales), y en la diversificación de su portafolio en negocios de bajas emisiones”.
• El aumento en el periodo de la Junta Directiva busca “garantizar la ejecución de esa estrategia, agregar valor a largo plazo y darle continuidad al direccionamiento estratégico”, dado que la junta debe ser idónea y tener un desempeño apropiado. Aduce también que la OCDE había recomendado una mayor duración de las JD de las empresas del estado. Y que la duración media de las juntas en empresas de energía es de 4.4 años.

Del lado del gobierno entrante, el designado ministro de Hacienda José Antonio Ocampo anunció que el gobierno entrante hará una nueva reforma de estatutos para poder designar una junta directiva parcialmente distinta. Y además afirmó que “nosotros estamos por una Ecopetrol de alta calidad como empresa. Nosotros no queremos debilitar a Ecopetrol. Es una empresa demasiado importante para Colombia como para pensar que la queremos debilitar” … “Ecopetrol debe seguir siendo, para comenzar, productor de petróleo y gas… además que sean inversionistas en fuentes alternativas de energía… y que de pronto racionalicen algunas de sus inversiones”[2].

En resumen, para ambas partes es claro que su política energética necesita a Ecopetrol como gran herramienta. En efecto, las grandes decisiones adoptadas por la empresa en el pasado reciente, incluyendo la compra de ISA, y los dividendos extraordinarios tuvieron impacto fiscal muy importante en momentos críticos, y el gobierno saliente quería proteger la implementación en los próximos tres años del plan de inversiones de largo plazo.

¿Cuál es la percepción de la empresa acerca de los riesgos de negocio? Según el informe de gobierno corporativo 2021[3], hay ocho riesgos destacados a corto plazo, tres a mediano plazo y cuatro de largo plazo (ver gráfica).

Los riesgos de corto plazo caen de manera más próxima bajo la responsabilidad de los administradores, o sea la junta directiva y el equipo gerencial. También está el grave riesgo próximo de que como rebote de lo sucedido con Hidroituango, en adelante las aseguradoras y reaseguradoras establezcan durísimas restricciones, así como elevadas primas a las pólizas de responsabilidad civil, directores y administradores (D&O) y demás de los grandes proyectos.  Es cierto que la improvisación puede resultar dañina, por ejemplo, en el proceso de integración de ISA al grupo Ecopetrol, una pérdida de tono administrativo o de capacidad de reacción mientras los nuevos llegan a conocer los detalles del negocio. Pero ahí también está el riesgo (14), dentro del cual estaría tanto la acción desconfiada del gobierno Duque como el riesgo de actuación imprudente del nuevo gobierno si se fuera a darle crédito a todas las promesas de campaña electoral.

A mediano plazo, los riesgos a enfrentar son: Afectación a la sostenibilidad financiera y la generación de valor (riesgo 3), estilo PDVSA bolivariana; Proyectos que no cumplen las expectativas de valor (9), tales como una parte significativa de los que conformaron el plan decenal de inversiones de 2010 a 2020; y Cultura organizacional que no apalanque la estrategia (12), o sea que prime en realidad la estructura de poder de las unidades de negocios, o que la tecnocracia de Ecopetrol se comporte como pajaritos de jaula de oro, por sobre el interés de la empresa y sus accionistas.

Finalmente, los riesgos identificados al largo plazo son: Protección e incorporación de recursos y reservas no exitosa (1), o poco exitosa como ha sucedido en el pasado, tantos años en los que no ha sido posible volver a superar con holgura y estabilidad el indicador de siete años de reservas probadas; Competitividad de activos frente a transición energética (2); Subordinadas que no cumplen la promesa de valor (4); y una inadecuada gestión frente al cambio climático y agua (15). Además, la empresa ha identificado riesgos “emergentes”, esto es, que a Ecopetrol le cambie el mundo antes de que reaccione adecuadamente: Aceleración en la carrera hacia emisiones netas cero; y Soluciones de capital natural habilitadas por tecnología.

 

Estrategia y estructura deben ser coherentes. Esa matriz de riesgos informa que la empresa sí ha venido madurando un ejercicio serio, y que presumiblemente la gran estrategia pretende responder a tales riesgos. Es evidente que un negocio tan complejo necesita ser dirigido por capas y requiere una composición de perfiles y experiencias muy fuerte, tanto de la junta directiva de la matriz, como de las principales filiales. También requiere de un marco que le permita a esa estructura corporativa una gestión profesional y objetiva, con gran conocimiento del negocio.

Se requiere entonces que los directores de Ecopetrol y sus filiales más importantes cumplan con los estándares más exigentes y tengan un capital reputacional elevadísimo. Aunque de otro lado, semejantes campeones no solamente estén dispuestos a percibir honorarios de clase media, sino que desde 2021 estén visiblemente expuestos a la actuación arrogante y sentenciosa de todas las “ías”, las cuales pretenden saber ex post, más y mejor lo que la junta directiva de cualquier Empresa de Propiedad Estatal (EPE) debería haber decidido en cualquier caso concreto.

El problema de la composición y arquitectura de la junta obviamente no es un problema exclusivo de Ecopetrol, sino de todas las EPE del mundo.  La OECD ha establecido unas directrices claras para el gobierno corporativo de ellas, basadas en las mejores prácticas aplicadas en los países miembros de esa organización. Para el caso particular de la composición de las juntas directivas cabe recordar estas recomendaciones específicas[4]:

(VII C.) “La composición del Consejo de Administración de las empresas públicas debe permitir el ejercicio de una evaluación objetiva e independiente. Todos los consejeros, incluidos los funcionarios públicos, deben ser nombrados por razón de sus cualificaciones y estar sujetos a responsabilidades legales equivalentes. … El nombramiento de todos los miembros… No deben actuar como representantes individuales de quienes les propusieron. Asimismo, debe protegerse a este órgano de toda injerencia política, pues puede distraer su atención de los objetivos acordados con el Estado y la entidad propietaria…

“… Aquellas personas que guardan un vínculo directo con el poder ejecutivo —es decir, jefes de Estado y de Gobierno, así como ministros— no deben pertenecer a un Consejo, pues ello arrojaría serias dudas sobre su independencia…”

(VII D.) “Deben crearse mecanismos para evitar los conflictos de intereses que pudieran impedir que los consejeros lleven a cabo sus deberes como tales de forma objetiva y para limitar la injerencia política en los procedimientos del Consejo… Deben diseñarse medidas concretas que impidan la intromisión política en dicho órgano. Cuando la empresa esté obligada a prestar un servicio público importante, puede justificarse una cierta supervisión política. Por el contrario, si se dedica a actividades económicas sin objetivos propios de interés general, es buena praxis evitar que haya en él representación de las altas instancias del poder político, incluidos del ejecutivo y del legislativo, lo que no obsta para que funcionarios y otros empleados públicos ocupen cargos en él.”

En el caso de Ecopetrol, la información de la empresa acerca de sus directores independientes indica que cumplen con la ausencia de vínculos económicos directos e indirectos con la empresa, sus administradores y partes relacionadas, al tenor de la ley 964 de 1995. Pero la empresa no ha avanzado en el criterio complementario de la OCDE, la ausencia de vínculos políticos de los directores independientes con el gobierno. Claro, ya no hay ministros en la junta, pero esto no basta. ¿Cómo resolver esta contradicción? Todos los gobiernos han considerado que la junta de Ecopetrol es tan importante que necesitan tener allí a gente de toda su confianza. El gobierno de Petro no será la excepción. Seguramente querrá cambiar a los directores que sospecha han tenido vínculos personales de alta confianza con el gobierno anterior. No solo por la incidencia de la empresa como generador de ingresos fiscales ordinarios y extraordinarios, sino porque consideran que no pueden tener política energética relevante sin el instrumento Ecopetrol.

Una posible salida es la de establecer una política de propiedad del estado en la que se señalen los grandes objetivos de la empresa, como organización de negocios, así como las metas de política pública que adicionalmente ésta debería cumplir y con qué recursos. Esto permitiría comenzar a separar la acción del Gobierno como propietario, de la gestión de los administradores, incluida la junta directiva. Es decir, salirse del esquema vicioso mediante el cual los gobiernos terminan de un modo u otro coadministrando las EPE. A Ecopetrol se le podrían pedir cuentas como empresa autónoma, en el entendido de que no necesariamente debe hacer todo lo que el gobierno quiere… 

Resulta entonces aconsejable abordar varias cuestiones más allá de la actitud de que “el poder es para poder”.

¿Por qué no adoptar un mecanismo de designación escalonada como el de la junta del Banco de la República, por ejemplo? Posiblemente esto ayudaría a mejorar un poco la duración, y la estabilidad e independencia real de la junta de Ecopetrol, manteniendo un vínculo con el gobierno en ejercicio. Según el informe anual de gobierno corporativo de Ecopetrol, a diciembre de 2021 había una duración promedio de tres años. Una pregunta lógica es la de si esa junta -de tres años- adoptó una estrategia que va hasta el 2040 y considera que estuvo bien formulada, cuál es la necesidad de prolongar la duración en este momento en particular.

Si el gobierno es quien va a adoptar realmente las grandes decisiones, ¿le corresponde asumir la plena responsabilidad legal por los resultados, en lugar de que recaiga en los administradores, junta y gerentes?

¿Las JD deben adoptar decisiones siempre acertadas en contextos de incertidumbre?

¿Una decisión de vía libre a un proyecto con base en equis Valor Presente Neto positivo, en caso de que el proyecto no logre dicho objetivo, por ejemplo, un Reficar bis hipotético, da pie a una acusación de detrimento patrimonial por la diferencia entre lo planeado y lo obtenido?

¿Si toda decisión estratégica lleva consigo un componente irreductible de riesgo de negocios, riesgo empresarial que la JD asume a nombre de los accionistas incluido el estado propietario, de qué modo ese riesgo se devuelve de los dueños a los administradores, en ausencia de circunstancias que hubieran viciado la decisión tales como dolo, negligencia, conflictos de interés no tramitados oportunamente, o consideraciones de política ajenas al interés de la empresa? ¿Quién debe asumir la responsabilidad por las dificultades que se establezcan con posterioridad a la decisión inicial, sea que provengan de nuevos hechos, o de nueva información?

¿Cómo opera ahí la responsabilidad solidaria de los administradores?

¿Hasta dónde una contraloría, auditoría, tribunal, en un posible contencioso puede demostrar que la JD debió haber adoptado una decisión -o una serie de decisiones- distinta de la decisión equis?

¿Cuál es realmente el alcance del deber fiduciario de diligencia de la JD? ¿Puede repetirse el caso de que ciertos asuntos en realidad son decididos por el alto gobierno y sólo se instrumentalizan a través de los trámites formales?

¿Debe la JD asumir la responsabilidad de un fracaso? ¿De qué manera?

¿Qué tipo de criterios debe tener en cuenta un órgano de control que se expone a que lo tilden de no ejercer adecuadamente su responsabilidad de vigilar el buen uso de los recursos públicos?

¿La regla de decisión de negocios es razonable en las empresas del estado, o puede convertirse en una patente de corso?

¿La práctica de buen GC de incluir miembros independientes en las JD de las empresas del estado y de los emisores en el mercado de valores sirve para elevar efectivamente la calidad de las decisiones, o puede degradarse a un requisito de forma para validar decisiones de alta política estatal?

¿Sería preferible que hubiera una mayor presencia de representantes de dolientes -inversionistas de capital de varias categorías según sea apropiado, por ejemplo- ante quienes la rendición de cuentas fuese más sustantiva y oportuna?

Como se puede apreciar, hay asuntos de importancia que no han sido ponderados suficientemente en el gobierno corporativo de las EPE. Una política juiciosa de propiedad estatal, que debe ser adoptada por el gobierno, ha de proporcionar respuesta a estas preguntas. Esa política de propiedad debe ser compatible con la política energética. El plan estratégico de Ecopetrol obviamente tiene que ser coherente con una lectura inteligente de la política de propiedad.

 

---

 

[1] chrome-extension://efaidnbmnnnibpcajpcglclefindmkaj/https://files.ecopetrol.com.co/web/esp/cargas/aga2022/220317%20Principales%20puntos%20reforma%20estatutaria.pdf 

[2] https://www.semana.com/economia/macroeconomia/articulo/este-es-el-plan-del-entrante-ministro-de-hacienda-con-ecopetrol/202200/.

[3] Ecopetrol info GC 2021 f327369e-1f63-468a-ac05-2e45e39176fe.

[4] OCDE (2016), Directrices de la OCDE sobre el Gobierno Corporativo de las Empresas Públicas, Edición 2015, Éditions OCDE, Paris.

http://dx.doi.org/10.1787/9789264258167-es. Capítulo VII, literales C y D. Las negrillas no son del documento.

Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit, sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua. Ut enim ad minim veniam, quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat. Duis aute irure dolor in reprehenderit in voluptate velit esse cillum dolore eu fugiat nulla pariatur. Cillum dolore eu fugiat nulla pariatur. Excepteur sint occaecat cupidatat non proident, sunt in culpa qui officia deserunt mollit anim id est laborum. Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing.

Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit, sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua. Ut enim ad minim veniam, quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat. Duis aute irure dolor in reprehenderit in voluptate velit esse cillum dolore eu fugiat nulla pariatur. Cillum dolore eu fugiat nulla pariatur. Excepteur sint occaecat cupidatat non proident, sunt in culpa qui officia deserunt mollit anim id est laborum. Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing.

Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit, sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua. Ut enim ad minim veniam, quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat. Duis aute irure dolor in reprehenderit in voluptate velit esse cillum dolore eu fugiat nulla pariatur. Cillum dolore eu fugiat nulla pariatur. Excepteur sint occaecat cupidatat non proident, sunt in culpa qui officia deserunt mollit anim id est laborum. Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing.